董事會
董事會成員及多元化政策
本公司設董事七至九人，任期三年，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
- 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
本公司具員工身份之董事占比為29%，獨立董事占比為43%、女性董事占比為14%，3位獨立董事任期年資在3年以下，2位董事年齡在61~75歳，4位董事年齡在51~60歳，1位董事年齡在41-50歲。
此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事至少1人。
管理目標
- 董事會成員至少含一位女性。（已達成）
- 獨立董事任期不超過三屆。（已達成）
相關落實情形如下表：
本公司於每年宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
本公司於2024年度以E-mail方式通知董事6次董事會開會日期、４次財報公告前之封閉期間以及6次內部人宣導，避免董事誤觸該規範。
| 董事主要學經歷 | 基本組成 | 產業經驗 | 專業能力 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國籍 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | |||||||||||
| 41-50 | 51-60 | 61-75 | 3年以下 | 3至9年 | 9年以上 | 科技 | 稅務 | 會計 | 會計 | 資訊科技 | 企管 | |||
莊永順 董 事 長（男）
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中華民國 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
王鳳翔 董 事（男）
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中華民國 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
林建宏 董 事（男）
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中華民國 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
賴立凱 董 事（男）
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中華民國 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
李志豪 獨立董事（男）
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中華民國 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
廖秀梅 獨立董事（女）
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中華民國 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
曾賀群 獨立董事（男）
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中華民國 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
董事會績效評估機制
本公司於2016年訂定董事會績效評估辦法，並於年度結束前，依據該辦法所訂定之評估程序進行當年度績效評估，董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估，評估期間應於每年年度結束時依辦法評估，至少每三年進行一次外部評估。
請參閱「
董事會績效評估標準
」及「
董事會績效評估辦法
」。
1. 內部評估：
2024年已於2024/12月完成評估，並於2024/12/18提供董事會評估結果，評鑑結果
| 董事會自評 | 優等 |
| 董事會成員自評 | 優等 |
| 功能性委員（審計） | 優等 |
| 功能性委員（薪酬） | 優等 |
| 功能性委員（永續發展） | 優等 |
| 功能性委員（風險管理） | 優等 |
2.外部評估：
2024年12月本公司委由誠一管理顧問股份有限公司執行2024年全年度外部董事會效能評估，分別依
董事會之五大面向：
1. 對公司營運之參與程度 2. 提升董事會決策品質 3. 董事會組成與結構 4. 董事的選任及持續進修 5. 內部控制
董事會成員之六大面向：
1. 對公司目標與任務之掌握 2. 董事職責認知 3. 對公司營運之參與程度 4. 內部關係經營與溝通 5. 董事之專業及持續進修 6. 內部控制
功能性委員會之五大面向：
1. 對公司營運之參與程度 2. 功能性委員會職責認知 3. 提升功能性委員會決策品質 4. 功能性委員會組成及成員選任 5. 內部控制
以問卷(包含評量及意見回饋)及每位董事獨立訪談方式評估董事會效能。
評估結果：
彙整各董事自我評估及本公司與各董事進行訪談之結果，經評估後，本公司認為貴公司董事會在各方面已依據相關法令及國內公司治理指標制定董事會運作之相關政策及流程，董事會係由具備相關專業能力之董事所組成，並依據不同專業及經驗進行工作分配，董事會及各委員會之職能均能有效運作，評估結果為優良，本公司將此評估結果於2021.12.17呈報董事會。
| 編號 | 改善建議 | 執行情形 |
| 1 | 公司董事會有七席董事，目前四席一般董事均為大股東研揚科技指派的代表人或是研揚科技的經營團隊成員，董事會成員應更加多元，當存有潛在利益衝突時，董事會才能做出獨立之最佳判斷，建議下屆改選時，可以考慮增加外部董事席次，提高董事之獨立性，落實董事多元化及接班人規劃的目標。 | 2025年董事席次將增設一名獨立董事。 |
| 2 | 公司現任之總經理與董事長互為一親等親屬關係，依據「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規範，公司如有上述情形時，應設置獨立董事人數不得少於四人，至遲應於114年底前完成設置，建議公司明年改選前，應審慎規劃總經理人選及獨立董事席位，以符合規範並進一步強化董事會之監督功能。 | 2025年董事席次將增設一名獨立董事。 |
| 3 | 目前公司之董事會及各功能性委員會對於相關主管機關法規規範之應討論事項均做充分溝通與討論，建議未來董事會主席及功能性委員會召集人可訂定每一屆任期或任期內各年度之工作計劃與目標，並獲董事共識，讓公司之董事會與功能性委員會對公司監督及管理職責更加強化，保障投資人權利，發揮公司治理標竿企業之示範效果。 |
將研議於每年訂定工作計劃與目標，於年底報告董事會執行情形。 |
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
遵循公司治理實務守則，建立管理階層接班計劃，建置接班人才庫；依據公司需求訓練發展強化接班人才庫成員技能，由權責單位或主管定期評估執行情形，當出現職務需求時，除對外延攬，亦可從接班人才庫中遴選接捧之重要夥伴。
接班人才訓練發展及評估內容如下：
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註:本公司依據「公司章程」、「董事會議事規則」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」等 ，內容詳官網之重要組織規章。
2024年執行情形
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